عقد تأسيس
شركة ....
شركة ذات مسئولية محدودة
أنه في يوم ...........................................ز الموافق .............................. الموافق ..................ز
لدى أنا الموثق بوزارة العدل بمملكة البحرين.
حضر كل من :
1- ............................... ، ....... الجنسية ، يحمل بطاقة سكانية رقم ................... ( الطرف الأول )
2- ....................... ، .............. الجنسية ، يحمل بطاقة سكانية رقم .................. ( الطرف الثاني )
تمهيــــــــد
اقر الموقعين على هذا العقد بأهليتهما للتصرف واتفقا على تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة طبقا لأحكام قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001 ولائحته التنفيذية الصادرة بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001 وفقا للشروط والأوضاع الآتية:
المادة (1)
اسم الشركة وعنوانها
اسم الشركة: " شركة .................. ذ.م.م." شركة ذات مسئولية محدودة.
المادة (2)
أغراض الشركة
أغراض الشركة:
- ....................
المادة (3)
مركز الشركة الرئيسي
يكون مركز الشركة الرئيسي ومحلها القانوني في[ المنامة] بمملكة البحرين، ويجوز نقل المركز الرئيسي إلى أي مكان آخر في مملكة البحرين، كما يجوز إنشاء فروع أو مكاتب تمثيل لها في الداخل والخارج، شريطة أن يكون ذلك بقرار من الجمعية العامة للشركاء يصدر بالأغلبية العددية للشركاء الحائزين لثلاثة أرباع رأسمالها.
المادة (4)
مدة الشركة
مدة الشركة عشرون عاماً ميلادية تبدأ من تاريخ اكتسابها الشخصية المعنوية، قابلة للتجديد والتقصير بعد اتخاذ الإجراءات اللازمة طبقا لأحكام هذا العقد وأحكام قانون الشركات التجارية ولائحته التنفيذية.
المادة (5)
رأسمال الشركة
حدد رأسمال الشركة بمبلغ عشرين ألف دينار بحريني، مدفوع بالكامل. وفي جميع الأحوال لا يقل الحد الأدنى لرأس المال عن عشرين ألف دينار، وقد وزع رأس المال إلى ( 200 ) حصة متساوية القيمة وغير قابلة للتجزئة، وقيمة الحصة الواحدة 100 ديناراً بحرينياً.على الوجه التالي:
م اسم صاحب الحصة عدد الحصص القيمة بالدينار البحريني نسبة المشاركة في رأس المال
1
2
ويقر الشركاء بأنه قد تم إيداع رأسمال الشركة لدى أحد البنوك المعتمدة في مملكة البحرين .
المادة (6)
زيادة أو تخفيض رأس المال
لا يجوز زيادة رأس المال أو تخفيضه إلا بقرار من الجمعية العامة للشركة يصدر بأغلبية العددية للشركاء الحائزين لثمانين في المائة من رأسمال الشركة على الأقل، ويكون حق التملّك في زيادة رأس المال للشركة بنسبة حصصهم في رأس المال.
ويقر الشركاء بعدم زيادة رأسمال الشركة أو الاقتراض لحسابها عن طريق الاكتتاب العام كما يقر الشركاء بعدم إصدار الشركة لأسهم أو سندات قابلة للتداول.
المادة (7)
تنشأ ملكية الحصص من أحكام هذا العقد أو بتملكها بطريق الشراء أو انتقال ملكيتها ولا يجوز إصدار شهادات بها، وينشأ سجل خاص يحفظ في مركز الشركة الرئيسي يتضمن أسماء الشركاء وجنسياتهم ومحال إقامتهم وعدد الحصص التي يملكها كل شريك وقيمتها الإجمالية، وحالات التنازل عن الحصص، وتاريخ التنازل، وحالات انتقال ملكية الحصص.
المادة (8)
التنازل عن ملكية الحصص
حصص رأس المال غير قابلة للتداول، ولكن يجوز لكل شريك أن يبيع حصته بموجب سند كتابي بعد الاتفاق مع الشريك الأخر مع الالتزام بأحكام المادة (270) من قانون الشركات التجارية.
المادة (9)
استرداد الحصة المتنازل عنها للغير
للشركاء حق استرداد الحصة المتنازل عنها للغير خلال شهر من تاريخ إخطار الطرف المتنازل بشروط التنازل لباقي الشركاء ، ويكون الاسترداد بالثمن الحقيقي للحصة وقت الاسترداد سواء كان التنازل بعوض أو بغير عوض، ويكون تقدير الثمن عن طريق خبير مثمن.
ولا يكون للتنازل أثره بالنسبة إلى الشركاء أو الغير إلا من تاريخ قيده في السجل التجاري ونشرة في الجريدة الرسمية.
وتنتقل حصة كل شريك إلى ورثته طبقا لأحكام المادة (272) من قانون الشركات التجارية.
المادة (10)
حقوق الحصص
تعطي الحصة لصاحبها بوجه خاص الحقوق التالية:
1 – الحق في الاشتراك في ملكية موجودات الشركة بنسبة حصصه في رأس المال.
2 – الحق في الأرباح.
3 – الحق في التنازل عن الحصص وفقا لأحكام هذا العقد.
4 – الحق في الاشتراك والمناقشة في الجمعية العمومية والتصويت فيها.
5 – الاطلاع على مستندات الشركة في أوقات العمل الرسمي.
المادة (11)
مسئولية الشريك
لا يسأل الشريك عن ديون الشركة إلا بمقدار حصته في رأس المال ولا يجوز زيادة التزامات الشركاء المالية إلا بموافقتهم جميعا.
المادة (12)
إدارة الشركة
يتولى إدارة الشركة الطرف الأول ومع عدم الإخلال بأحكام المواد ( 275، 276، 278، 279) من قانون الشركات التجارية تتمثل سلطة المدير في الآتي:
إدارة العمل بأنتظام وأستمرار وتمثيل الشركة قِبل الغير ، وأمام القضاء ، والتوقيع نيابة عنها في جميع التعاملات والاعتمادات والشيكات ، وإجراء التعاقدات مع الموظفين وغيرهم ، وله في ذلك كافة الصلاحيات اللازمة كما يحق له فتح الحسابات لدي البنوك .
المادة (13)
مكافأة إدارة الشركة
للجمعية العامة أن تقرر للمدير مبلغاً سنوياً إجمالياً يتفق عليه بقرار من الجمعية العامة للشركاء، ويقيد هذا المبلغ بحساب المصروفات العامة ، كما يكون للمدير الحق في أية بدلات تقررها الجمعية العامة .
المادة (14)
الجمعية العامة
يكون للشركة جمعية عامة تتكون من جميع الشركاء وتسري عليها أحكام المادتين (283، 284) من قانون الشركات التجارية. وفي جميع الأحوال يضع جدول الأعمال من طلب انعقاد الجمعية العامة.
المادة (15)
السنة المالية
تبدأ السنة المالية للشركة في الأول من يناير وتنتهي في نهاية ديسمبر من كل عام ويستثني من ذلك السنة المالية الأولي للشركة فتبدأ من تاريخ اكتساب الشركة للشخصية المعنوية وتنتهي عند انتهاء السنة المالية التالية مع مراعاة ألا تقل السنة المالية الأولى عن ستة أشهر.
المادة (16)
التقرير السنوي عن نشاط الشركة
يعد المدير عن كل سنة مالية وخلال ثلاثة أشهر على الأقل من تاريخ انتهائها ما يلي:
أ – ميزانية الشركة.
ب – حساب الأرباح والخسائر.
ج – تقرير سنوي عن نشاط الشركة يشمل مركزها المالي ومقترحات من كل من الميزانية وحساب الأرباح والخسائر والتقرير السنوي وتقرير مدقق الحسابات وذلك في موعد أقصاه عشرة أيام من تاريخ إعداد هذه الوثائق.
المادة (17)
توزيع الأرباح وتجنيب الاحتياطي
توزع الأرباح الصافية السنوية للشركة بعد خصم جميع المصروفات العامة إلى الشركاء بالنسبة لحصصهم في رأس المال ( 55 % للطرف الأول – و45 % للطرف الثاني) بناء على قرار الجمعية العامة وذلك بعد اقتطاع نسبة 10 % من هذه الأرباح تخصص لحساب الاحتياطي القانوني على النحو الوارد في المادة (224) من قانون الشركات التجارية.
المادة (18)
الاحتياطي الاختياري
للجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس الإدارة اقتطاع نسبة 10 % من الأرباح الصافية لحساب الاحتياطي الاختياري والذي يستعمل في الأوجه الآتية:
أ – استهلاك موجودات الشركة أو التعويض عن نزول قيمتها.
ب – فيما يعود بالنفع على الشركة.
المادة (19)
مكان وزمان دفع الأرباح
تُدفع الأرباح إلى الشركاء في المكان والميعاد الذي تحدده إدارة الشركة بشرط ألا يتجاوز شهرا واحدا من تاريخ قرار الجمعية العامة بالتوزيع.
المادة (20)
مدقق الحسابات
للشركة مدقق حسابات أو أكثر تختارهم الجمعية العامة في كل عام.
ويخضع مدققين الحسابات في سلطاتهم ومسئوليتهم وإجراءاتهم للقواعد المقررة في المواد (217) حتى 222) من قانون الشركات التجارية، ولائحته التنفيذية.
المادة (21)
حل الشركة
تحل الشركة لأحد الأسباب الآتية:
أ – انتهاء المدة المحددة لها.
ب – انتهاء العمل الذي أُسِسَت من أجله.
ج – هلاك جميع رأسمالها أو جزء كبير منه بحيث لا تبقى جدوى من استمرارها.
د – إجماع الشركاء على حلها قبل انتهاء مدتها.
ولا تحل الشركة بانسحاب شريك أو أكثر أو بوفاته أو بصدور حكم بالحجر عليه أو بشهر إفلاسه أو إعساره.
المادة (22)
تصفية الشركة وقسمة أموالها
تسري على تصفية الشركة وقسمة أموالها الأحكام المنصوص عليها في المواد (325) حتى (344) من قانون الشركات التجارية.
المادة (23)
المصاريف
تتحمل الشركة المصاريف المترتبة على تأسيسها، وتعتبر هذه المصاريف من المصاريف العامة للشركة.وقد تعهد الطرف الأول بدفع كافة مصروفات التأسيس على أن يتم خصم حصة الطرف الثاني بشأن هذه المصروفات من نصيبه في الأرباح على دفعات لا تزيد على ثلاث دفعات.
المادة (24)
الاختصاص
تختص محاكم مملكة البحرين بأي نزاع قد ينشأ عن هذا العقد.
المادة (25)
القانون الواجب التطبيق
تسري أحكام قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم 21 لسنة 2001 ولائحته التنفيذية الصادرة بالقرار رقم 6 لسنة 2002 فيما لم يرد بشأنه نص خاص في هذا العقد.
المادة (26)
تعديل العقد
يجوز للجمعية العامة بقرار تصدره بالأغلبية العددية للشركاء الحائزين لثلاثة أرباع رأسمال الشركة تعديل هذا العقد.
المادة (27)
تحمل جميع الأوراق والعقود وجميع المطبوعات التي تصدر عن الشركة اسم الشركة وأن تلحقه أو تسبقه عبارة "شركة ذات مسئولية محدودة" مع بيان رأسمال الشركة ومركزها الرئيسي ويكون ذلك مكتوبا باللغة العربية وبأحرف واضحة ومقروءة.
المادة (28)
موافقة وزارة التجارة
حرر هذا العقد استناداً إلى عدم ممانعة مركز البحرين للمستثمرين بوزارة الصناعة والتجارة بالكتاب الصادر بتاريخ تحت رقم
الطرف الأول
الطرف الثاني